宁波理工环境能源科技股份有限公司关于部分重大资产重组限售股份

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发布时间:2018-10-08 05:47

宁波理工环境能源科技股份有限公司关于部分重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

2018-10-09 03:43来源:证券时报技术/公司/科技

原标题:宁波理工环境能源科技股份有限公司关于部分重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示:

1、本次限售股份可上市流通数量为39,427,689股占公司股本总额398,034,348的9.9056% ;

2、本次限售股份可上市流通日为2018年10月12日。

3、鉴于北京尚洋东方环境科技有限公司(以下简称“尚洋环科”)个别股东未能按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求及时提供资料,致使尚洋环科2017年度未达成业绩承诺相应补偿股份回购注销事宜(以下简称“回购注销事宜”)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚未办理完成,重大资产重组交易对方成都尚青科技有限公司等9名股东的重大资产重组限售股份上市流通事宜待回购注销事宜办理完成后进行办理。

宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大资产重组交易对方朱林生等49名江西博微新技术有限公司(以下简称“博微新技术”)股东严格履行作出的承诺事项,相关股份达到解除限售条件,经公司向深圳证券交易所申请并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理,本次可上市流通限售股份39,427,689股将于2018年10 月12日起上市流通。具体情况如下:

一、公司重大资产重组非公开发行股份概况及股本变动情况

1、非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1724号)核准,公司向朱林生等49名博微新技术股东合计发行人民币普通股(A股)股票68,700,125股(每股面值1元、每股发行价格12.45元),向成都尚青等9名尚洋环科股东合计发行人民币普通股(A股)股票25,301,202股(每股面值1元、每股发行价格12.45元),同时支付现金收购博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月31日出具的《股份登记申请受理确认书》,公司已于2015年8月31日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请,发行新股数量为94,001,327股,本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,并于2015年10月12日在深圳证券交易所上市。

2、非公开发行股份完成至今股本变动情况

1)公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份1,683,659股事宜已于2016年9月27日办理完成,公司股本总额由402,998,675股调整为401,315,016股。

2)公司根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2016】18号)(以下简称“《决定书》”)进行整改,对北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况进行调整并回购注销相应的追加补偿股份471,840股。同时,回购注销尚洋环科2016年度未达成业绩承诺相应补偿股份2,808,828股。公司股本总额由401,315,016股调整为398,034,348股。

3)公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2017年度未达成业绩承诺相应补偿股份1,372,143股。

由于尚洋环科个别股东未能按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求及时提供资料,致使上述事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚未办理完成。

待上述事项办理完成后,公司股本总额由398,034,348股调整为396,662,205股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况(一)公司非公开发行股票时,本次发行前股东和实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺:

在本次重大资产重组过程中,交易对方朱林生等49名江西博微新技术有限公司股东(高能投资除外)作出的承诺事项及履行情况如下:

1、关于股份锁定期的承诺

截至本公告出具日,交易对方关于股份锁定期的承诺已经完成,未出现违反上述承诺的情形。

2、关于避免同业竞争的承诺

截至本公告出具日,交易对方关于避免同业竞争承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

截至本公告出具日,交易对方规范和减少关联交易的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

4、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。

本次交易完成后,在上述利润补偿期内任一会计年度,如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,则交易对方应按照《利润补偿协议》向公司进行补偿。

1、盈利承诺期内,标的资产不能实现上述利润预测数,则上市公司在每年年报披露后10个交易日内,计算标的资产交易对方应补偿的金额,具体补偿方式为先由标的资产交易对方以股份方式补偿,若应补偿股份数量大于标的资产交易对方持有的股份数量时,差额部分由标的资产交易对方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以标的资产交易对方当年可以解锁的股份进行补偿,标的资产交易对方当年可以解锁的股份不足以补偿的,以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。标的资产交易对方在补偿前先将标的资产交易对方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户(以下简称“专户”)进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

2、盈利承诺期内,每年应补偿金额按下述公式计算:当期应补偿金额=(业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若上市公司在补偿期限内实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

4、标的资产的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时,按0取值,即已补偿的股份不冲回。

5、当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的90%以上时,当年不进行补偿,低于90%时,触发补偿条件;当承诺补偿期限到期时,如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和,需要按照前述业绩补偿计算公式进行补偿,已经在以前年度进行补偿的净利润差额,不再重复计算。

本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度(含标的资产交割日当年),即利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。

截至本公告出具日,交易对方关于盈利预测补偿的承诺已经完成,未出现违反上述承诺的情形。

具体情况如下:

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2016〕2881号),博微新技术2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,909.44万元,完成了2015年度业绩承诺。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2017〕4273号),博微新技术2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,468.22万元,累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,377.66万元。完成2016年度业绩承诺。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2018〕3481号),江西博微公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,574.99万元,累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44,952.65万元。完成2017年度业绩承诺。

5、关于任职期及竞业限制的承诺

1)博微新技术任职要求及竞业限制(1)任职期限

为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营,博联众达承诺,保证除杜红林外的全体合伙人自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起,仍需至少在博微新技术任职三十六个月,并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》,且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下,不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。

为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营,朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国承诺自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起,仍需至少在博微新技术任职三十六个月,并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》,且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下,不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。

存在以下情形,不视为朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人违反任职期限承诺:

上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与理工监测或博微新技术终止劳动关系的;

理工监测或博微新技术无劳动合同约定的理由解聘上述各方;

因博微新技术有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员离职的。

(2)竞业限制

朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内,无论在何种情况下,不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务,即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与博微新技术有竞争关系的业务;并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。

博联众达除杜红林外的全体合伙人,在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内,无论在何种情况下,不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务,即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与博微新技术有竞争关系的业务;并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。

朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人,从本协议生效日起至从博微新技术离职二十四个月内,不得以任何理由或方式(包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣)导致博微新技术或其他经营团队成员离开博微新技术,也不得以任何名义或形式与离开博微新技术的经营团队成员合作或投资与博微新技术有相同或竞争关系的业务,更不得雇佣博微新技术经营团队成员(包括离职人员)。

朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人,不以任何方式或手段(包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式)损害或侵害博微新技术利益。

截至本公告出具日,上述任职期及竞业限制的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

6、特定情况下股份锁定的承诺

交易对方博联众达、朱林生等48名博微新技术自然人股东承诺:

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

(二)截至本公告出具之日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

(三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2018年10月12日;

2、本次限售股份可上市流通数量为39,427,689股,占公司股本总额的9.9056% ;

3、本次申请解除股份限售的股东人数为49人;

4、股份解除限售及上市流通具体情况:

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年10月9日返回搜狐,查看更多

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